Der Brexit und die „deutsche Limited“

Niederlassungsfreiheit

In der Europäischen Union gilt das Recht auf Niederlassungsfreiheit. Eine in einem EU-Staat gegründete gewerbliche Gesellschaft kann Ihren Verwaltungssitz jederzeit in einen anderen EU-Staat verlegen. Die Gerichte dieses Staates müssen das ausländische Gesellschaftsstatut anerkennen. In Deutschland hat vor allem die britische „Limited“ davon regen Gebrauch gemacht. Vor allem wegen einer weitgehenden und einfachen Haftungsbeschränkung gründeten oftmals Deutsche in Großbritannien eine Ltd., die ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat und ihre Tätigkeit von hier aus ausübt. Für dieses Modell hat der Brexit weitreichende Konsequenzen.

Rechtsänderung durch den Brexit

Am 31.12.2020 endete mit dem Übergangszeitraum die Fortgeltung von EU-Recht für das Vereinigte Königreich und Großbritannien ist zum Drittstaat geworden. Das hat zur Folge, dass eine britische Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland hier nicht länger als rechtsfähige Gesellschaft ausländischen Rechts anzuerkennen ist. Nach der vom BGH entwickelten „Sitztheorie“ richtet sich das Gesellschaftsstatut nach dem Recht desjenigen Staates, in dem die Geschäftsleitung sitzt. Bei dem oben beschriebenen Modell ist das Deutschland.

Ende der britischen Haftungsbeschränkung

Die in der Satzung einer britischen Limited geregelte Beschränkung der Haftung hat keine Bedeutung mehr, weil es diese Rechtsform in Deutschland nicht gibt. Gesellschaftsrechtlich gelten für die Ltd. die Regeln einer in Deutschland zur Verfügung stehenden Auffangrechtsform. Bei einer Ltd. mit mehreren Personen als Gesellschafter ist das die OHG oder die GbR. Hat die Ltd. nur einen Gesellschafter, wird aus ihr ein Einzelunternehmen. Besonders in dem häufigen Fall der Ein-Personen-Limited haftet der bisherige Limited-Gesellschafter jetzt persönlich mit seinem gesamten Vermögen. Forderungen, die gegen die Ltd. tituliert wurden, können umgeschrieben und gegen die Privatperson vollstreckt werden.

Was ist zu tun?

Betroffene Gesellschaften sollten entweder ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in das Gründungsland (Vereinigtes Königreich) verlegen oder in eine in Deutschland zur Verfügung stehende Rechtsform umgewandelt werden. Gläubiger einer Ltd. müssen Forderungen jetzt gegen die hinter der Ltd. stehenden Privatperson/en durchsetzen. Bestehende Titel sollten entsprechend umgeschrieben werden.

Quelle: BMF-Schreiben vom 30.12.2020